Экспедитор или перевозчик? Верховный Суд провел границу

28 мая 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла Определение № 305-ЭС26-1806 по делу № А40-231517/2024, которое меняет расклад сил на рынке транспортной экспедиции. Вывод простой: если экспедитор обязался доставить груз и сам выбрал перевозчика — он отвечает за утрату груза как перевозчик, даже если физически вез кто-то другой. И для логистики ВЭД, возможно, это даже более важно, чем для внутренних перевозок.

Суть дела

ИП Любовь Петровская заключила с ООО «СмартПартс» договор транспортной экспедиции на перевозку груза по маршруту Дзержинский — Ессентуки. В договоре было прямо указано: экспедитор обязуется «доставить груз по месту назначения» (п. 12.5). Экспедитор самостоятельно нанял ИП Арюкова, включил в договор-заявку конкретного водителя — Андрея Соколова — с паспортными данными и госномером автомобиля, а затем согласовал этого перевозчика с клиентом.

5 июня 2024 года машина выехала. Через два дня водитель перестал выходить на связь, а груз бесследно исчез. Ущерб — около 2,9 млн рублей 

Как рассуждали нижестоящие суды

Три инстанции — Арбитражный суд г. Москвы, Девятый апелляционный и Арбитражный суд Московского округа — отказали клиенту. Логика была формальной: договор с перевозчиком прямо предусматривал его «полную материальную ответственность», а экспедитор якобы выполнял лишь «отдельные функции грузоотправителя» и не имел намерения принимать на себя ответственность перевозчика. 

Что сказал Верховный Суд

ВС РФ отменил все три судебных акта и направил дело на новое рассмотрение. 

Ключевые выводы:

1. Экспедитор стал договорным перевозчиком. ВС сослался на пп. 25–26 Постановления Пленума от 26 июня 2018 г. № 26 и указал, что экспедитор несет ответственность за утрату груза, если он «иным образом выразил намерение гарантировать сохранную доставку», в том числе приняв на себя ручательство за исполнение договора перевозки. Признаки такого ручательства:

• клиент не выбирает кандидатуру перевозчика — экспедитор определил ее сам;

• цена услуг выражена в твердой сумме без выделения расходов на перевозку и сопоставима с рыночными тарифами;

• экспедитор в документах сам характеризует своё обязательство как обеспечение сохранной доставки — формулировка «доставить груз по месту назначения».

2. Привлечение третьего лица не освобождает от ответственности. Прямая цитата из определения: «В ситуации согласования заявки на перевозку и принятия её к исполнению с сообщением заказчику информации о перевозящем груз водителе и транспортном средстве общество не вправе ссылаться на перевозку и утрату груза сторонним лицом и ненаступление своей ответственности за действия привлечённого им к оказанию услуг лица» 

3. Не нужны собственные перевозочные документы. ВС не потребовал от экспедитора оформления транспортной накладной от своего имени — достаточно, чтобы из договора и фактических обстоятельств следовало ручательство за перевозку.

Почему это важно

Как отметил член АП г. Москвы Василий Котлов, определение: «существенно ограничивает возможность злоупотреблений со стороны экспедиторов, которые, получая вознаграждение, при наступлении страхового случая пытаются свести свою роль к формальному посредничеству» 

Для ВЭД значение дела еще выше. В международных мультимодальных цепочках клиент почти никогда не выбирает конкретного перевозчика на каждом отрезке — это делает экспедитор. Если в договоре есть обязательство «доставить груз», а кандидатуры субподрядчиков согласует экспедитор, все критерии договорного перевозчика из дела № А40-231517/2024 налицо. Это означает, что российский экспедитор отвечает за всю цепочку — включая иностранных субподрядчиков, до которых клиенту добраться практически нереально.

Во внешнеторговых контрактах экспедитор чаще всего выступает именно как договорной перевозчик в понимании ВС РФ. Это связано с самой природой международных поставок:

• Длинная цепочка участников: экспедитор → морская линия / авиаперевозчик / автоперевозчик → таможенный брокер → склад временного хранения. Клиенту (особенно импортеру) практически невозможно контролировать каждый шаг.

• Мультимодальность: один и тот же груз едет морем, потом на авто, потом на ж/д. Экспедитор координирует все этапы, сам выбирает субподрядчиков на каждом отрезке, и клиент почти никогда не указывает конкретного перевозчика.

• Инкотермс: условия CIF, CIP, DAP, DDP прямо предполагают, что продавец (или нанятый им экспедитор) организует и оплачивает доставку до пункта назначения. Клиент не выбирает перевозчика — ему важно, чтобы груз пришел.

Все три критерия из дела № А40-231517/2024 — экспедитор сам выбрал перевозчика, клиент не мог влиять на выбор, обязательство «доставить груз» — в ВЭД встречаются почти всегда.

Где это сказывается сильнее всего.

Мультимодальные перевозки с перегрузкой на границе. Груз приходит в порт, экспедитор нанимает автоперевозчика для доставки до склада клиента. Если на этом отрезке груз пропадает или повреждается, раньше экспедитор мог говорить: «Я только организовал, везла третья сторона». Теперь, если он согласовал этого перевозчика с клиентом и взял обязательство доставить — отвечает сам.

Транзит через несколько юрисдикций. Например, маршрут Китай — Казахстан — Россия. На каждом отрезке свой перевозчик, свое законодательство, свои риски хищения или утраты. Клиенту крайне сложно судиться с казахстанским или китайским перевозчиком. Позиция ВС РФ означает, что российский экспедитор, с которым заключен договор по российскому праву, отвечает за всю цепочку.

Таможенный транзит. Если груз утрачен в период таможенного транзита, таможня выставляет претензии декларанту, а тот — экспедитору. Раньше экспедитор мог ссылаться на фактического перевозчика. Теперь, если он выступал как договорной перевозчик, этот довод не проходит.

Специфика ВЭД усложняет дело

Есть нюансы, которых нет во внутренних перевозках:

Международные конвенции. При международной автоперевозке может применяться Конвенция о договоре международной дорожной перевозки грузов (КДПГ/CMR). Она ограничивает ответственность перевозчика — примерно 8,33 SDR за кг. Если экспедитор признан договорным перевозчиком, возникает вопрос: распространяется ли ограничение по CMR на него? Российская практика противоречива, и определение ВС РФ этот вопрос не закрывает, но сдвигает в сторону большей ответственности экспедитора.

Страхование. В ВЭД груз обычно страхуется, но страховщик после выплаты переходит в суброгацию и взыскание идет к тому, у кого больше шансов взыскать. С учетом позиции ВС РФ — это будет экспедитор, а не неизвестный иностранный перевозчик.

Ответственность экспедитора по Закону № 87-ФЗ. Закон о транспортной экспедиции применяется и к международным перевозкам, если договор подчинен российскому праву. 

Что делать участникам ВЭД

Импортерам и экспортерам. Проверьте договоры с экспедиторами: если в них есть формулировки вроде «обязуется доставить груз», «организовать доставку до пункта назначения», «гарантировать сохранность» — экспедитор отвечает как перевозчик. Это вам на руку. Но убедитесь, что в договоре прямо не ограничена ответственность суммой, не покрывающей реальную стоимость груза.

Экспедиторам, работающим в ВЭД. Если не готовы нести ответственность за всю цепочку субподрядчиков, это нужно прописать максимально четко: «экспедитор оказывает услуги по организации перевозки и не принимает на себя обязательство по доставке груза; ответственность за сохранность груза несет перевозчик». Но даже такая формулировка — не гарантия, если из фактических обстоятельств следует, что экспедитор выбрал перевозчика сам и клиент не имел возможности влиять на выбор.

Для ВЭД это определение меняет расклад сил заметно больше, чем для внутреннего рынка. Длинные международные цепочки с неподконтрольными клиенту субподрядчиками — ровно та ситуация, которую ВС РФ имел в виду.